影视项目投资风控梳理(三)——投前风控之“风控条款谈判”
发布时间:2020-06-22
摘要: (三)第三阶段:内容初次过会、确定投资条款 对于通过以上两轮筛选后的项目,投资团队会将项目资料、团队评判结果等资料递交到公司的 绿灯会。 绿灯会一般由公司股东、业务高

(三)第三阶段:内容初次过会、确定投资条款

对于通过以上两轮筛选后的项目,投资团队会将项目资料、团队评判结果等资料递交到公司的“绿灯会”。

“绿灯会”一般由公司股东、业务高管、法务高管和财务高管组成,其中“绿灯会”中某几个重要委员拥有“一票否决权”。“绿灯会”对项目的好坏、投资比例、合作方式等给出初步结论。

对于“过会”的项目,业务团队开始与合作方讨论具体的投资条款。

 

(四)第四阶段:风控条款谈判

以上阶段多是对于项目内容本身的评判,到这一环节则主要是对财务、法律风险的控制。业务团队要与合作方展开多轮商务谈判,设计合理的交易结构和法律文件,避免法律风险;并且设定相应的退出机制,将财务风险降到最低。

 

1、财务类条款

1)资金+财务管理:设置专用账户,我方对银行U盾进行监管;

2)预算:项目超支不追加投资、不稀释股权等。最终本剧实际投资总额以各投资方书面认可的《投资决算表》(一般是在签订购片合同后提供,之后定期更新)核定金额为准。如本剧实际投资总额超过投资预算总额,方投资比例不发生变动超支部分由制片方承担。

3)投资款支付限制:

开设专门账户;

要求其他投资方资金到位、出示回款凭证后再出资该条不属于行业惯例

超出一定金额的支出,需要有投资方同意;

投资预算总额包括剧本创作费、片酬、拍摄费用、制作费用等,宣发费用会在合同中有所约定,但一般不计入预算表中。

对赌条款:出品方、实控人作为担保投资本金及年化8%~10%的收益;书面约定对赌事宜,包括主演、主创团队、开机时间、平台采购合同的签订时间、回购条款、退出机制等等该条不属于行业惯例)。

优先回款保障:由我方监管回款账户,我方为第一顺位回款方;出品方质押与投资款等额的资产作为安全垫等该条不属于行业惯例

 

2、商业类风控条款

主演、主创(导演、编剧):签约时间不晚于开机2个月。

开机时间:不晚于投资款后【】个月

备案许可证:合同签订后【】个月

发行许可证:

署名权

对甲方份额予以锁定,绑定利益,甲方至少保持20%份额。

收益界定:发行、招商、衍生收入三大块(广告、赞助、植入广告等招商以及游戏、舞台剧、广播剧、电影等其他衍生开发净收益纳入该剧总收益。)

重大费用约定:发行代理费(卫视及电视台发行代理费不超过发行收入的10%~15%)、招商佣金(商务开发代理费为30%)、宣传费用等。本部分费用支出须经双方书面确认;

发行预售合同:承制方应保证在开机后【】个月内签订发行预售合同,并保证支付至专用账户的收入不低于我方总投资额,否则触发回购机制。或我方有权接手该剧所有销售工作,直至我方成本回收。

 

(五)第五阶段:决定投资、签订合同

在以上条款商定好后,拟定投资合同,进行二轮“过会”。此阶段主要是针对法务、财务合同条款的最终审核。

审核完成后,正式签订投资协议。在签订现场拍照留存,妥善保管项目资料,对投资合同、法律文本进行备案留存。

 

小结:

 

以上条款“标黄”为相对强势、保守的条款。尤其是回购等条款,基本只有在投资风险较大、投资金额较高等非常态情况下才会拟定。但是在前期谈判阶段,可以先以条款模板去谈,然后双方各自权衡、取舍。

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